海南省省属国有企业改制工作规程

　　海南省政府国有资产监督管理委员会

　　关于印发《海南省省属国有企业改制工作规程》的通知

　　琼国资〔2004〕89号

　　省属各国有企业,海口市、三亚市国资委，各市（县）财政局、国资办：

　　为规范我省省属国有企业改制行为，推动企业改革和发展，防止国有资产流失，维护职工合法权益，保护债权人利益，根据国家和我省有关法律、法规和政策规定，我委制定了《海南省省属国有企业改制工作规程》，现印发给你们，请认真遵照执行。执行中发现的问题，请及时反馈给我们。

　　二○○四年八月六日

　　海南省省属国有企业改制工作规程

　　第一章 总则

　　第一条 为规范省属国有企业改制行为，推动企业改革和发展，防止国有资产流失，维护职工合法权益，保护债权人利益，根据国家和我省有关法律、法规和政策规定，结合我省实际，制定本规程。

　　第二条 本规程所称企业改制是指国有及国有控股企业采取重组、联合、兼并、出售、股份制、股份合作等方式改变国有独资或国有控股性质和组织形式的行为。

　　第三条 企业改制应妥善处理改革、发展和稳定的关系，依法规范、公开透明、程序完备。

　　第二章 前期准备

　　第四条 改制立项。企业国有产权持有单位或企业应向省国资委提出改制书面申请，内容包括：企业基本情况（资产负债情况、生产经营情况、职工基本情况等）、改制的理由、拟采取的改制方式、职工安置办法及费用测算、职工安置资金来源等。

　　第五条 清产核资、财务审计和资产评估。省国资委批准立项后，改制企业应进行清产核资，聘请具备资格的中介机构进行财务审计和资产评估，评估结果报省国资委核准。产权不清的，要按有关规定进行产权界定。

　　第六条 制订方案。企业改制必须制订改制方案和职工安置方案。方案由改制企业国有产权持有单位或改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的除外）制订，也可委托省国资委认可的中介机构制订。

　　企业改制方案应包括以下内容：

　　（一）企业基本状况：包括历史沿革与现状；资产状况，其中经营性资产、非经营性资产状况；负债状况，负债结构状况；职工状况，其中在职职工（在岗职工、下岗待岗职工）、离退休人员状况；生产经营状况，其中生产、销售、盈亏等状况；其它需要说明的有关情况。拟实施兼并的应说明兼并方的基本情况。

　　（二）改制的必要性与可行性分析。

　　（三）改制方式与内容。主要包括改制为股份有限公司、有限责任公司、股份合作制企业及其股权结构、股金来源，出售、兼并及其具体方式，新企业的组织形式等。

　　（四）资产处置办法。包括国有和其他所有者权益处置办法，经营性资产处置办法、非经营性资产处置办法等。

　　（五）债务处置办法。

　　（六）职工安置办法。包括职工安置范围、项目、方式、标准和费用来源等。

　　（七）企业办社会职能、党团工会组织、文件档案等处理办法。

　　（八）改制后新企业的发展构想。

　　（九）改制的组织领导与工作安排。

　　职工安置方案应包括以下内容：

　　（一）企业职工（包括在职职工和离退休人员）状况。

　　（二）劳动关系处理办法，社会保险关系处理办法，离退休人员管理办法。

　　（三）职工安置的具体项目、费用测算及政策依据。

　　（四）职工安置费用的解决办法。

　　（五）其它需要说明的事项。

　　第七条 审议改制方案和职工安置方案。企业改制方案需提交职代会或职工大会审议，充分听取职工意见。职工安置方案需经职代会或职工大会审议通过并形成书面决议。

　　第八条 审查职工安置方案。企业职工安置方案经职代会或职工大会审议通过后，应报省劳动保障行政部门审查，由其出具书面审查意见。

　　第九条 征求债权人意见。企业改制按规定须经债权人同意的事项，要征求债权人，主要是银行、金融资产管理公司等债权金融机构的意见。

　　第三章 申请、受理与审批

　　第十条 申请。改制企业的各项前期准备工作完成后，应由改制企业国有产权持有单位或改制企业向省国资委提出改制的正式书面申请。

　　企业改制的正式书面申请应附以下材料：

　　（一）企业改制方案和职工安置方案。

　　（二）职代会或职工大会审议通过职工安置方案的决议。

　　（三）省劳动保障行政部门出具的职工安置方案审查意见。

　　（四）清产核资、财务审计、资产评估报告。

　　（五）资产评估报告核准文件。

　　（六）涉及金融债务重组的，提交债权金融机构的意见。

　　（七）企业营业执照副本复印件。

　　（八）省国资委要求提交的其它材料。

　　第十一条 受理。对提交的材料齐全、规范的，省国资委应及时受理；不符合条件的，及时退回报送单位并告知理由。

　　第十二条 审批。省国资委直接履行出资人职责的重点企业改制为国有股不控股或退出的，以及按规定需报省政府批准的其他重大改制项目，由省国资委出具初步审核意见，上报省政府批准。其它企业由省国资委直接批准。

　　第四章 实施与监督

　　第十三条 组织领导。改制企业国有产权持有单位或改制企业应成立企业改制工作领导小组，具体负责改制工作的组织实施。

　　第十四条 资产处置。企业国有产权转让按照国家和我省的有关规定执行。

　　第十五条 职工安置。严格按政策安置职工，不得损害职工的合法权益，也不能乱开政策口子。做好职工思想工作，保持社会稳定。

　　第十六条 债务处理。企业改制要依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。

　　第十七条 相关手续。改制企业依法办理企业资产、债务转移、过户、变更、核销等手续，工商、税务新设、变更、注销登记等手续，以及劳动合同的订立、变更、解除等手续，妥善做好社会保险关系处理和党团组织关系、文件档案的移交等工作。

　　第十八条 报告制度。改制企业国有产权持有单位或改制企业应及时报告改制实施过程中的重大事项，并在完成改制后的 15个工作日内向省国资委书面报告改制工作实施情况。

　　第十九条 监督检查。有关部门要加强对企业改制工作的监督检查，及时发现和严肃查处违纪违法案件。对有关人员利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失的，营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权的，严重失职、违规操作、损害国家和职工利益的，要进行认真查处。造成国有资产流失的，依法追究有关责任人的赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法行为，严肃惩处；并禁止再聘请该中介机构及其有关责任人从事涉及国有企业的中介活动。

　　对企业领导人需要进行离任审计的，依法进行审计。

　　第五章 附则

　　第二十条 本规程适用于省属国有企业，市、县国有企业可参照执行。

　　第二十一条 本规程由省国资委负责解释。

　　第二十二条 本规程自发布之日起施行。