定价“擦边球”打不了 上市公司暗暗叫苦定增新规

　　10月28日，在北京举办的最新一期保荐代表人培训会议上，监管层强调了三条关于非公开发行的窗口指导意见，对发行价格、发行对象以及发行规模等提出新的要求。具体内容为：一是长期停牌的(超过20个交易日)，要求复牌后交易至少20个交易日后再确定非公开基准日和底价。鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，直接上初审会。二是董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等的，要求穿透，人数不能超200人，不能分级；三是募集资金规模最好不超过最近一期净资产，募集资金可以补充流动性，但要测算合理性，测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。

　　“整体来看，长期停牌后的发行定价问题，是这次新提出来的。”京城一位投行人士向《金证券》记者坦言。按照监管层的意见，从2015年10月28日起，长期停牌的（超过20个交易日）的上市公司，要求复牌后交易至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价。同时，设立“快速通道”，证监会鼓励以发行首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，可以直接上初审会。

　　定增“安全垫”消失

　　“政策导向的作用不能小觑。”上述投行人士告诉《金证券》记者，如果上市公司想要早点走完再融资的审批流程，就会选择将发行日作为定价基准日，这样一来可以早点上会。

　　按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，定价基准日是指计算发行底价的基准日，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。发行价不得低于定价基准日（前20个交易日）股价的90%。

　　《金证券》记者了解到，目前大多数上市公司确定再融资定价基准日时，都会选择董事会决议公告日。而部分上市公司则钻了这个空子，在认为股价比较合适的时候先停牌，然后再慢慢策划增发项目。个别公司停牌长达数月，导致增发定价和真实市价严重“偏离”。

　　但根据新规，要么上市公司停牌20个交易日后复牌公告预案，要么就以发行期首日作为基准日。“这是希望上市公司不要长期停牌。但这样一来，把发行首日作为定价基准日，那么股价就不可控制，再融资很可能没人买账。”前述投行人士对《金证券》记者直言。

　　据平安证券分析师解释，由于定价基准日与发行日的不同，定向增发普遍存在较高的折价率，这是定向增发的“安全垫”。定向增发的禁售期一般为12个月，大股东为36个月。参与定向增发的投资者承担禁售期内市场上股价波动的风险，因此发行价相对于市价一般会有一定的折价率。在他看来，20%以上折价率的定增，在收益率上才会具有较好的表现。但是，若以发行期首日为定价基准日，则将近似“市价”发行，折价率将大幅降低。

　　募资规模别碰“红线”

　　此次保代会上颇受关注的另一项新政，则是“募集资金规模最好不超过最近一期净资产”的规定。

　　前述投行人士对《金证券》记者解释，“募集资金规模不超过最近一期净资产的规定，是未来的政策方向，现在并不强制执行，但监管层在审核时会重点关注。”

　　与上述规定配套的是，上市公司需对补充流动资金的再融资，测算合理性。测算时可以用过去几年最高的收入增长率。

　　值得一提的是，已有上市公司按照新政对再融资进行了调整。10月29日，通鼎互联（002491）发布《关于非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金的测算依据的补充公告》，根据审核要求，公司对用于补充流动资金的测算依据进行更新并补充披露。

　　通鼎互联在公告中指出，流动资金估算，是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

　　《金证券》记者注意到，此前猛狮科技（002684）、新华龙（603399）等都曾发过类似公告，对再融资补充流动资金的测算依据和具体用途进行解释。“监管层对再融资补充流动资金，之前口头指导是最好有项目，同时，补充流动资金或偿还银行贷款的比例不得超过募资总额的30%。”东北证券一名资深保代告诉《金证券》记者，对补充流动资金来说，监管层的审核一直都是比较严的，本次培训只是再次重申，体现监管层的高度重视。不存在收紧的说法。